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证(zheng)券代(dai)码：601866 证(zheng)券简称：中近海发 公告编号：2024-038,回购股(gu)分,公司,方案
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本(ben)公司董事会及全(quan)体董事保证(zheng)本(ben)公告内容不存正在任何虚假记(ji)载、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其内容的真实(shi)性、精确性和完备性依法负担(dan)法律责任。
重要内容提示：
● 回购股(gu)分金额、数量：本(ben)次回购A股(gu)股(gu)分的数量总(zong)额为4,000万股(gu)至(zhi)8,000万股(gu)，以本(ben)次回购价(jia)格上限3.59元/股(gu)测算(suan)，本(ben)次回购金额估(gu)计为人民币14,360万元-28,720万元，现实(shi)使用(yong)的回购金额今后续实(shi)行环境为准。
● 回购股(gu)分资金来源(yuan)：我国(guo)银行股(gu)分无限公司上海市分行（简称“我国(guo)银行上海分行”）提供的专项(xiang)存款及自有资金。
● 回购股(gu)分用(yong)途： 本(ben)次回购股(gu)分将用(yong)于注销并减少公司注册资本(ben)。
● 回购股(gu)分价(jia)格： 不超过人民币3.59元/股(gu)（含(han)）（即不高于公司董事会经过回购股(gu)分决议前30个交易日公司股(gu)票交易均价(jia)的150%）。
● 回购股(gu)分体式格局： 集中竞(jing)价(jia)交易体式格局。
● 回购股(gu)分期限： 自公司股(gu)东大会审议经过回购方案之日起6个月内，且受限于2023年年度股(gu)东大会、2024年第一次A股(gu)类别股(gu)东大会和2024年第一次H股(gu)类别股(gu)东大会经过的回购的一样平常性授权的授权期限（即不得超过以下二者最早的日期：公司2024年年度股(gu)东大会结束时；或公司任何股(gu)东大会及H股(gu)、A股(gu)类别股(gu)东大会经过迥殊决议撤销或变动该等回购公司股(gu)分的一样平常性授权之日）。
● 经公司第七届董事会第十九(jiu)次会议审议经过，除本(ben)次回购A股(gu)股(gu)分外，公司拟同步凭据(ju)2023年年度股(gu)东大会暨2024年第一次A股(gu)类别股(gu)东大会及2024年第一次H股(gu)类别股(gu)东大会授与的回购H股(gu)的一样平常性授权，按《香气扑鼻港团结交易所无限公司证(zheng)券上市规则(ze)》、公司章程及其他适用(yong)法律法规的规定，正在一样平常性授权框架下实(shi)行H股(gu)股(gu)分回购。
● 相关股(gu)东是否存正在减持(chi)计划：截至(zhi)公司董事会审议经过本(ben)次回购方案之日，公司控股(gu)股(gu)东、直接控股(gu)股(gu)东、持(chi)股(gu)5%以上的股(gu)东、董事、监事及高级管(guan)理人员未来3个月、未来6个月不存正在减持(chi)公司股(gu)分的计划，正在回购期间无减持(chi)计划。
● 相关风险提示：
1、本(ben)次回购A股(gu)股(gu)分方案尚需提交公司股(gu)东大会审议，如果股(gu)东大会未能审议经过，将导致(zhi)本(ben)回购计划没法实(shi)行。
2、存正在公司股(gu)票价(jia)格持(chi)续超越回购价(jia)格上限，导致(zhi)回购方案没法顺利实(shi)行的风险。
3、存正在因公司生产经营、财政状况、内部客观环境发生庞大变化(hua)等缘故原(yuan)由，导致(zhi)回购方案没法顺利实(shi)行的风险。
4、如遇羁系部门新颁(ban)布、修订与回购股(gu)分相关的法律、法规或规范(fan)性文件，可能存正在本(ben)次回购实(shi)行过程中必要凭据(ju)羁系新规调整回购相应条款的风险。
为增(zeng)强投资者决心(xin)，综合思量公司财政状况、未来发展及合理估(gu)值程度等因素，凭据(ju)《中华人民共和国(guo)公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国(guo)证(zheng)券法》《上市公司股(gu)分回购规则(ze)》《上海证(zheng)券交易所股(gu)票上市规则(ze)》《上海证(zheng)券交易所上市公司自律羁系指引第 7 号逐一回购股(gu)分》等法律、法规及《中近海运(yun)发展股(gu)分无限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了回购股(gu)分方案，现将有关事项(xiang)公告以下：
1、 回购方案的审议及实(shi)行程序
2024年10月18日，公司召开(kai)第七届董事会第十九(jiu)次会议，审议经过了《关于中近海运(yun)发展以银行专项(xiang)存款及自有资金回购股(gu)分方案的议案》。
因公司暂无《上海证(zheng)券交易所上市公司自律羁系指引第7号逐一回购股(gu)分》第二条第（四）项(xiang)所指景遇，不属于可以凭据(ju)2023年年度股(gu)东大会、2024年第一次A股(gu)类别股(gu)东大会和2024年第一次H股(gu)类别股(gu)东大会赋予(yu)的一样平常性授权回购公司A股(gu)股(gu)分并注销的环境，凭据(ju)《公司法》第一百六十二条和《公司章程》第4.9条的相关规定，因减少注册资本(ben)的用(yong)途而回购公司股(gu)分的，应当提交股(gu)东大会审议，因此，本(ben)次A股(gu)股(gu)分回购方案尚需提交公司股(gu)东大会审议经过。
本(ben)次回购股(gu)分拟悉数用(yong)于注销并减少注册资本(ben)，公司将依拍照(zhao)关法律法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
2、 回购A股(gu)股(gu)分预案的主要内容
本(ben)次A股(gu)股(gu)分回购预案的主要内容以下：
（一） 回购股(gu)分的目的
为增(zeng)强投资者决心(xin)，综合思量公司财政状况、未来发展及合理估(gu)值程度等因素，拟举行股(gu)分回购，本(ben)次回购的股(gu)分将悉数用(yong)于注销并减少注册资本(ben)。
（二） 拟回购股(gu)分的种类
公司发行的人民币平凡股(gu) A 股(gu)。
（三） 回购股(gu)分的体式格局
经过上海证(zheng)券交易所系统(tong)以集中竞(jing)价(jia)交易体式格局回购。
（四） 回购股(gu)分的实(shi)行期限
本(ben)次回购的实(shi)行期限自公司股(gu)东大会审议经过本(ben)次回购方案之日起6个月内。如果正在回购期限内回购股(gu)分数量到(dao)达最高限额，则(ze)回购方案实(shi)行完毕，回购期限自该日起提早届满。
上述回购期限均受限于2023年年度股(gu)东大会、2024年第一次A股(gu)类别股(gu)东大会和2024年第一次H股(gu)类别股(gu)东大会经过的回购的一样平常性授权的授权期限（即不得超过以下二者最早的日期：公司2024年年度股(gu)东大会结束时；或公司任何股(gu)东大会及H股(gu)、A股(gu)类别股(gu)东大会经过迥殊决议撤销或变动该等回购公司股(gu)分的一样平常性授权之日）。
（五） 拟回购股(gu)分的用(yong)途、数量、占公司总(zong)股(gu)本(ben)的比例(li)、资金总(zong)额
若公司正在回购期限内实(shi)行资本(ben)公积(ji)金转增(zeng)股(gu)本(ben)、派(pai)送(song)股(gu)票红(hong)利、股(gu)分拆(chai)细或缩股(gu)等事项(xiang)，公司将按拍照(zhao)关规定对回购股(gu)分数量做相应调整。
（六） 回购股(gu)分的价(jia)格或价(jia)格区间、订价(jia)原(yuan)则(ze)
本(ben)次回购价(jia)格上限为不超过人民币3.59元/股(gu)（含(han)），即不超过上市公司董事会经过回购股(gu)分决议前30个交易日公司股(gu)票交易均价(jia)的150%。具体回购价(jia)格将正在回购实(shi)行期间，综合公司二级市场股(gu)票价(jia)格、公司财政状况和经营状况确定。
若公司正在回购期内发生资本(ben)公积(ji)转增(zeng)股(gu)本(ben)、派(pai)发股(gu)票或现金红(hong)利、股(gu)票拆(chai)细、缩股(gu)、配股(gu)等事件，自股(gu)价(jia)除权除息之日起，公司将按照(zhao)我国(guo)证(zheng)券监督管(guan)理委员会及上交所的相关规定相应调整回购价(jia)格上限。
（七） 回购股(gu)分的资金来源(yuan)
凭据(ju)我国(guo)人民银行、金融羁系总(zong)局、我国(guo)证(zheng)监会发布的《关于设立股(gu)票回购增(zeng)持(chi)再存款有关事件的通知》，我国(guo)银行上海分行于 2024年10月18日向本(ben)公司出具《存款答应函》，同意为本(ben)公司回购 A 股(gu)股(gu)分提供专项(xiang)存款支持(chi)，存款金额最高不超过人民币2.872亿元，答应函有效期自签(qian)发之日起一年。该笔存款需按我国(guo)银行上海分行审查程序审批、落实(shi)我国(guo)银行上海分行请求并承认的存款条件前方能得到(dao)答应发放，具体支配由公司与我国(guo)银行上海分行签(qian)署的相关融资协议举行商定。除上述存款外，本(ben)次 A 股(gu)股(gu)分回购的其余(yu)资金为公司自有资金。
（八） 估(gu)计回购后公司股(gu)权结构的变动环境
按照(zhao)本(ben)次A股(gu)回购股(gu)分数量上限4,000万股(gu)和上限8,000万股(gu)测算(suan)，凭据(ju)公司截至(zhi)2024年9月30日最新的股(gu)权结构，估(gu)计本(ben)次A股(gu)股(gu)分回购前后公司股(gu)本(ben)结构变动环境以下：
注：以上测算(suan)数据(ju)仅供参考，具体回购数量及公司股(gu)本(ben)结构现实(shi)变动环境今后续回购实(shi)行完成时的现实(shi)环境为准。
（九(jiu)） 本(ben)次回购股(gu)分对公司日常经营、财政、研发、盈利本(ben)领、债务推行本(ben)领、未来发展及保持(chi)上市地(di)位等可能产生的影响的分析
截至(zhi)2024年6月30日，公司总(zong)资产为人民币1,244.95亿元，归属于上市公司股(gu)东的净资产为人民币298.41亿元，货币资金为90.12亿元，回购资金总(zong)额上限分别占公司资产总(zong)额、归属于上市公司股(gu)东的净资产、货币资金的比例(li)为0.23%、0.96%和3.19%。
按照(zhao)回购股(gu)分数量上限和上限分别为4,000万股(gu)及8,000万股(gu)较量争(zheng)论，回购股(gu)分比例(li)约(yue)占公司截至(zhi)2024年9月30日总(zong)股(gu)本(ben)的0.29%至(zhi)0.59%，本(ben)次回购股(gu)分并注销后，公司直接控股(gu)股(gu)东我国(guo)远洋海运(yun)集团无限公司（以下简称“中近海运(yun)集团”）及其同等举措人（如《上市公司收购管(guan)理办法》所定义）合计持(chi)有公司股(gu)分的比例(li)将上升，但不会导致(zhi)公司操纵权发生变化(hua)，也不会转变公司的上市地(di)位，股(gu)权分布环境仍然符合上市的条件。
公司董事会认为，本(ben)次回购不会对公司日常经营、财政、研发、盈利本(ben)领、债务推行本(ben)领、未来发展及保持(chi)上市地(di)位等产生庞大不利影响。
（十） 上市公司董监高、控股(gu)股(gu)东、现实(shi)操纵人及同等举措人正在董事会做出回购股(gu)分决议前6个月内是否交易本(ben)公司股(gu)分的环境，是否存正在单独或者与他人团结举行内幕交易及操纵市场行为的申(shen)明(ming)，以及正在回购期间的增(zeng)减持(chi)计划
经自查，公司董监高、控股(gu)股(gu)东、直接控股(gu)股(gu)东及同等举措人正在董事会作出回购股(gu)分决议前6个月内不存正在交易本(ben)公司股(gu)分的环境，与本(ben)次回购方案不存正在利益冲突，不存正在单独或者与他人团结内幕交易及市场操纵的行为，正在回购期间也不存正在增(zeng)减持(chi)计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股(gu)股(gu)东、现实(shi)操纵人及同等举措人、持(chi)股(gu)5%以上的股(gu)东问询(xun)未来3个月、未来6个月是否存正在减持(chi)计划的具体环境
2024年10月17日，公司向董事、监事、高级管(guan)理人员、控股(gu)股(gu)东、直接控股(gu)股(gu)东及同等举措人、持(chi)股(gu)5%以上的股(gu)东收回问询(xun)函，问询(xun)其未来3个月、未来6个月是否存正在减持(chi)计划。凭据(ju)上述主体的复兴函，公司董事、监事、高级管(guan)理人员、控股(gu)股(gu)东、直接控股(gu)股(gu)东及同等举措人、持(chi)股(gu)5%以上的股(gu)东正在未来3个月、未来6个月均不存正在减持(chi)计划。
（十二） 回购股(gu)分后依法注销或者转让的相关支配
本(ben)次回购的股(gu)分将悉数予(yu)以注销。公司将凭据(ju)相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本(ben)次回购股(gu)分的注销和减少注册资本(ben)领件，并及时推行信息披露责任。
（十三） 公司提防侵害债权人利益的相关支配
本(ben)次回购的股(gu)分拟悉数用(yong)于注销并减少注册资本(ben)，公司将按拍照(zhao)关规定依法通知债权人。
（十四） 办理本(ben)次回购股(gu)分事件的具体授权
本(ben)次回购股(gu)分的授权事项(xiang)将按公司2023年年度股(gu)东大会暨2024年第一次A股(gu)类别股(gu)东大会及2024年第一次H股(gu)类别股(gu)东大会授出的一样平常性授权办理。
3、 H股(gu)回购支配
经公司第七届董事会第十九(jiu)次会议审议经过，除本(ben)次回购A股(gu)股(gu)分外，公司拟同步凭据(ju)2023年年度股(gu)东大会暨2024年第一次A股(gu)类别股(gu)东大会及2024年第一次H股(gu)类别股(gu)东大会授与的回购H股(gu)的一样平常性授权，按《香气扑鼻港团结交易所无限公司证(zheng)券上市规则(ze)》、公司章程及其他适用(yong)法律法规的规定，正在一样平常性授权框架下实(shi)行H股(gu)股(gu)分回购。
上述回购H股(gu)支配无需再次提交公司股(gu)东大会审议。
四、 回购预案的不确定性风险
1.本(ben)次回购A股(gu)股(gu)分方案尚需提交公司股(gu)东大会审议，如果股(gu)东大会未能审议经过本(ben)案，将导致(zhi)本(ben)回购计划没法实(shi)行；
2、存正在公司股(gu)票价(jia)格持(chi)续超越回购价(jia)格上限，导致(zhi)回购方案没法顺利实(shi)行的风险。
3、存正在因公司生产经营、财政状况、内部客观环境发生庞大变化(hua)等缘故原(yuan)由，导致(zhi)回购方案没法顺利实(shi)行的风险。
4、如遇羁系部门新颁(ban)布、修订与回购股(gu)分相关的法律、法规或规范(fan)性文件，可能存正在本(ben)次回购实(shi)行过程中必要凭据(ju)羁系新规调整回购相应条款的风险。
五、 相关申(shen)明(ming)
凭据(ju)香气扑鼻港《公司收购、合并及股(gu)分回购守则(ze)》（以下简称“《收购守则(ze)》”），如果中近海运(yun)集团及其同等举措人士（如《收购守则(ze)》所定义，下同）于公司操纵或有权操纵的投票权（包含(han)公司A股(gu)及H股(gu)）正在任何12个月期间内因其增(zeng)持(chi)公司股(gu)分及/或实(shi)行上述一样平常性授权导致(zhi)公司总(zong)股(gu)本(ben)变动等缘故原(yuan)由增(zeng)加(jia)2个百分点以上，将引发中近海运(yun)集团及其同等举措人士于《收购守则(ze)》项(xiang)下作出逼迫要约(yue)的责任。
按回购A股(gu)股(gu)分数量上限8,000万股(gu)及一样平常性授权下H股(gu)股(gu)分回购数量上限测算(suan)，本(ben)次回购A股(gu)股(gu)分及一样平常性授权下的H股(gu)股(gu)分回购不会导致(zhi)中近海运(yun)集团及其同等举措人士于公司操纵或有权操纵的投票权正在12个月期间内增(zeng)加(jia)2个百分点以上，不会触发中近海运(yun)集团及其同等举措人士于《收购守则(ze)》项(xiang)下作出逼迫要约(yue)责任的环境。
特此公告。
中近海运(yun)发展股(gu)分无限公司董事会
2024年10月20日
证(zheng)券简称：中近海发 证(zheng)券代(dai)码：601866 公告编号：临2024-037
中近海运(yun)发展股(gu)分无限公司
第七届董事会第十九(jiu)次会议决议公告
本(ben)公司董事会及全(quan)体董事保证(zheng)本(ben)公告内容不存正在任何虚假记(ji)载、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其内容的真实(shi)性、精确性和完备性负担(dan)法律责任。
1、董事会会议召开(kai)环境
中近海运(yun)发展股(gu)分无限公司（以下简称“本(ben)公司”、“公司”或“中近海发”）第七届董事会第十九(jiu)次会议的通知和材料于2024年10月14日以书面和电子邮件体式格局收回。本(ben)次会议于2024年10月18日以书面通信体式格局召开(kai)，应出席会议的董事6名,现实(shi)出席会议的董事6名。本(ben)次会议的召开(kai)符合《中华人民共和国(guo)公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
2、董事会会议审议环境
会议审议并经过了以下议案：
（一）审议经过《关于佛罗伦iFlorens数字化(hua)运(yun)营平台四期项(xiang)目立项(xiang)并开(kai)工的议案》
董事会同意佛罗伦iFlorens数字化(hua)运(yun)营平台四期项(xiang)目立项(xiang)并开(kai)工。该项(xiang)目将由中近海运(yun)科技股(gu)分无限公司负责具体实(shi)行。
因本(ben)项(xiang)目的具体实(shi)行主体中近海运(yun)科技股(gu)分无限公司为本(ben)公司的联系关系方，联系关系董事张铭(ming)文、梁岩峰(feng)、叶(ye)承智对本(ben)议案予(yu)以回避(bi)表决。
佛罗伦iFlorens数字化(hua)运(yun)营平台四期项(xiang)目不构成上海证(zheng)券交易所《股(gu)票上市规则(ze)》下需披露联系关系交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票阻(zu)挡。
（二）审议经过《关于修订本(ben)公司〈风险管(guan)理办法〉和〈内部操纵管(guan)理办法〉的议案》
凭据(ju)中近海运(yun)集团《内部操纵和风险管(guan)理办法》（2024年修订版）及相关规定，并连(lian)系公司经营管(guan)理现实(shi)环境，董事会同意对公司《风险管(guan)理办法》和《内部操纵管(guan)理办法》举行修订。
修订后的《风险管(guan)理办法》和《内部操纵管(guan)理办法》自董事会审议经过之日生效。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票阻(zu)挡。
（三）审议经过《关于中近海运(yun)发展以银行专项(xiang)存款及自有资金回购股(gu)分的议案》
为保护公司价(jia)值和股(gu)东权益，增(zeng)强投资者决心(xin)，综合思量公司财政状况、未来发展及合理估(gu)值程度等因素，董事会同意公司以银行专项(xiang)存款及自有资金回购4,000万股(gu)至(zhi)8,000万股(gu)A股(gu)股(gu)分用(yong)于注销并减少公司注册资本(ben)，回购A股(gu)股(gu)分的价(jia)格为不超过人民币3.59元/股(gu)（含(han)）（即不高于公司董事会经过回购股(gu)分决议前30个交易日公司股(gu)票交易均价(jia)的150%）。同时，依据(ju)公司2023年年度股(gu)东大会暨2024年第一次A股(gu)类别股(gu)东大会及2024年第一次H股(gu)类别股(gu)东大会授与的回购H股(gu)的一样平常性授权，公司拟同步实(shi)行H股(gu)股(gu)分回购用(yong)于注销并减少公司注册资本(ben)。
有关本(ben)次回购方案的具体内容，详见公司同步经过信息披露指定媒体披露的《关于以集中竞(jing)价(jia)交易体式格局回购股(gu)分方案公告暨回购呈报书》（公告编号：临2024-038）。
本(ben)次回购A股(gu)股(gu)分方案尚需提交公司股(gu)东大会审议经过。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票阻(zu)挡。
（四）审议经过《关于提请召开(kai)2024年第二次暂且股(gu)东大会的议案》
经董事会同等审议经过，董事会同意提请召开(kai)2024年第二次暂且股(gu)东大会审议相关议案。公司董事会届时将另行收回股(gu)东大会通知。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票阻(zu)挡。
3、报备文件
1.第七届董事会第十九(jiu)次会议决议
特此公告。
中近海运(yun)发展股(gu)分无限公司董事会
2024年10月20日
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